CONTRATO DE COMPRAVENTA A PLAZO DE BIENES MUEBLES
CONSTITUYE UNA MODALIDAD ESPECIAL DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA, EL CUAL
PUEDE SER CIVIL O MERCANTIL DEPENDIENDO DE LA NATURALEZA DE LAS RELACIONES QUE LO INVOCAN
"Sobre el contrato de compraventa a plazo de bienes muebles. El contrato
de compraventa a plazo de bienes muebles es una modalidad especial del contrato
de compraventa. De conformidad al Artículo 1597 CC, la compraventa es un
contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a pagarla
en dinero. Este contrato puede ser de tipo civil o mercantil, dependiendo de la
naturaleza de las relaciones sociales que lo invocan. Todo contrato de
compraventa se reputa civil mientras no tenga por objeto cosas mercantiles o se
realice dentro del giro de la explotación normal de una empresa mercantil (Artículo
1013 CCOM). Fuera de estos supuestos, el contrato es de naturaleza civil, salvo
disposición legal expresa. Por ejemplo, es de tipo mercantil la compraventa de
acciones, por ser títulos-valores y, en consecuencia, cosas típicamente
mercantiles (Artículos 5, 126, 144 y 1013 Romano II CCOM). El caso que nos
ocupa, entonces, debe analizarse a partir de las disposiciones normativas del
Código de Comercio (Artículo 1013 y siguientes del CCOM)."
EL CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL FACILITA LA CIRCULACIÓN DE LAS MERCANCÍAS A CAMBIO DE DINERO Y EL INTERCAMBIO DE PRESTACIONES EQUIVALENTES, GENERANDO OBLIGACIONES PARA EL VENDEDOR Y PARA EL COMPRADOR
"El contrato de compraventa mercantil facilita la circulación de las mercancías a cambio de dinero. Las mercancías pueden ser cosas muebles, como los productos resguardados en almacenes, o cosas inmuebles, como los terrenos de las empresas lotificadoras. A través de este contrato las partes intercambian prestaciones equivalentes, una entrega bienes y la otra dinero. Además, el contrato de compraventa mercantil genera obligaciones para el vendedor y para el comprador, las cuales encontramos en el Código Civil, puesto que el Código de Comercio solamente las detalla o especifica. Las obligaciones del vendedor son: a) entregar la mercancía vendida, y b) garantizar el saneamiento por evicción y por vicios redhibitorios (Artículo 1627 CC). En cambio, las obligaciones del comprador son: i) Pagar el precio convenido (Artículo 1673 CC), y ii) facilitar la recepción de las mercancías contratadas -en virtud de la naturaleza de las relaciones comerciales-."
SE TRATA DE UNA COMPRAVENTA SUJETA A LA PRESTACIÓN DE PAGO O LA MATERIALIZACIÓN DE LA RESPECTIVA CONDICIÓN
"La compraventa a plazo de bienes muebles de tipo mercantil se regula en
el Artículo 1038 Inciso 1 CCOM. Según dicha disposición legal, se denomina
venta a plazos de bienes muebles, aquella en que se conviene que el dominio no
será adquirido por el comprador, mientras no haya pagado la totalidad o parte
del precio, o cumplida alguna condición. En otras palabras, se trata de una
compraventa sujeta a la prestación de pago o la materialización de la
respectiva condición. La característica especial de este contrato radica en que
el comprador se sujeta a periodos de tiempo determinados en los cuales debe
efectuar abonos de dinero para completar el pago total del precio de la cosa, o
para materializar la condición que suspende la tradición del dominio a su
favor. Esta cualidad define el carácter aplazado del contrato."
PRESUPUESTOS DE ESTA MODALIDAD DE CONTRATO
"Los presupuestos de esta modalidad de contrato son los siguientes: 1. El objeto de la compraventa debe ser un bien mueble; 2. Debe ser un bien mueble identificable o individualizable (la doctrina considera que debe ser un bien mueble no consumible, por las propias características del contrato, de ahí que se trate de un bien identificable). 3. El contrato debe inscribirse en el Registro correspondiente. Asimismo, la reserva de dominio es otra nota distintiva de este contrato, pues el vendedor transfiere el dominio de la mercancía hasta que ha recibido el pago de dinero o se ha cumplido la condición estipulada. "
CUANDO EL COMPRADOR NO CUMPLE CON SU OBLIGACIÓN DE PAGO DENTRO DE LOS PERÍODOS ACORDADOS O CON LA CONDICIÓN ESTIPULADA, EL VENDEDOR TIENE LA FACULTAD DE INTIMARLO JUDICIALMENTE
"Ahora bien, cuando el comprador-deudor no cumple con su obligación de pagar el dinero dentro de los periodos de tiempo acordados o no cumple con la condición estipulada, el vendedor-acreedor tiene la facultad de intimarlo judicialmente, ya sea para que pague o para que cumpla con la condición, dentro del plazo de diez días seguidos a la notificación, bajo pena de resolver el contrato."
LAS DILIGENCIAS DE INTIMACIÓN DE PAGO Y RESOLUCIÓN DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES, SI BIEN ES CIERTO CONTIENEN UNA PRETENSIÓN DE COBRO, NO CONSTITUYEN UN RECURSO JURISDICCIONAL PROPIAMENTE EJECUTIVO, Y NO GUARDAN IDENTIDAD CON EL TRÁMITE DE EJECUCIÓN FORZOSA
“Análisis del Artículo 172 CCOM y resolución del presente caso. La referida disposición legal establece que los acreedores del accionista podrán proceder, conforme al derecho común, para hacerse pago de sus créditos, al embargo y remate de las acciones. El embargo de las acciones nominativas se efectúa, en virtud de orden judicial, mediante su anotación en el Libro de Registro de Accionistas que lleve la sociedad. La sociedad queda obligada a no registrar ningún traspaso o gravamen de dichas acciones hasta que el embargo sea levantado judicialmente, a cuyo efecto el Juez ante quien se siguió la ejecución debe librar el oficio correspondiente. En caso de remate o adjudicación judicial de las acciones, los títulos en poder del deudor quedarán anulado y se expedirán nuevos al rematario o adjudicatario, para lo cual el Juez librará a la sociedad el oficio respectivo.
El apelante alega que el error de la Juez A quo consistente en haber fundamentado su resolución a partir de lo dispuesto en el Artículo citado, a pesar de que el caso que nos ocupa no tiene ninguna relación con el mismo. Y en efecto, cuando se examinan los fundamentos de la resolución impugnada, pronunciada a las nueve horas con cincuenta minutos del día veintiocho de agosto de dos mil diecisiete (agregada a fs. [..]), advertimos que el motivo principal de la Jueza A quo para declarar improponible la solicitud, fue que la pretensión de intimación en pago y resolución de contrato de compraventa a plazo de acciones debe sustanciarse a través del proceso común y no por medio de las presentes diligencias, en atención a los efectos que generaría la reclamación de su cumplimiento o terminación. Alega, por ejemplo, que lo dispuesto en el Artículo 172 CCOM solamente puede efectuarse a través del proceso común. Sin embargo, lo dispuesto en la disposición legal citada no tiene ninguna relación con el caso que ahora estudiamos, como bien lo ha indicado el apelante. Más bien, dicho Artículo contienen mandatos o posibilidades de actuación procesal en los casos de ejecución judicial y no en este tipo de supuestos.
Ciertamente, el Artículo 172 CCOM es aplicable al trámite de ejecución forzosa, cuando se reclama la satisfacción de un crédito y entre los bienes realizables del deudor se encuentran acciones nominativas emitidas a su favor. En cambio, las diligencias de intimación en pago y resolución de contrato de compraventa de bienes muebles, si bien es cierto contienen una pretensión de cobro, no constituyen un recurso jurisdiccional propiamente ejecutivo, y no guardan ninguna identidad con el trámite de ejecución forzosa. Tan cierto es esto que la insatisfacción del crédito reclamado no trae como consecuencia la realización de bienes del solicitado, sino la inmediata resolución del contrato de compraventa, con el fin de que las partes reintegren las prestaciones que se hubieran rendido entre sí o reajusten sus cuentas. Si el deudor no reintegra el bien mueble de forma voluntaria, el acreedor podrá reivindicarlo. Como se comprende, este tipo de diligencias son propias en su género, en virtud de la naturaleza antiformalista del Derecho mercantil, pues lo que el acreedor obtiene con la sustanciación de las diligencias es el pago del precio o la restitución del bien mueble puesto a disposición del deudor, y no la satisfacción y liquidación de su crédito de forma impositiva. Por ello, consideramos que la Juez A quo ha seleccionado erróneamente la disposición legal aplicable a este caso, al mismo tiempo que ha adoptado motivos incorrectos para fundamentar su resolución. Por ello, está de más realizar un análisis concreto del Articulo 172 CCOM, porque no era aplicable al presente caso."
AL CONTRATO DE COMPRAVENTA A PLAZO DE ACCIONES LE ES APLICABLE EL RÉGIMEN JURÍDICO DEL CONTRATO DE VENTA A PLAZO DE BIENES MUEBLES REGULADO EN EL CÓDIGO DE COMERCIO
"A pesar del error de la Juez A quo, estimamos necesario valorar si las diligencias de intimación en pago y resolución de contrato de compraventa a plazo proceden cuando los bienes enajenados consisten en acciones, ya que la Jueza A quo ha planteado que este tipo de pretensiones deben sustanciarse a través del proceso común. Al respecto, debemos partir de la siguiente premisa: de acuerdo a lo expuesto en la solicitud, el contrato de compraventa de acciones que la […] y el señor […] celebraron, el primero en calidad de vendedor y el segundo como comprador, se sustenta en las Disposiciones especiales de pago para las personas que obtuvieron financiamiento para adquirir acciones de las distintitas sociedades de los ingenios privatizados, según lo establecido en la ley de privatización de ingenios y plantas de alcohol (en adelante Disposiciones Especiales), según el Decreto Legislativo N. 1125, de enero de dos mil tres (téngase en cuenta han existido otras disposiciones especiales en igual sentido, como las adoptadas en el Decreto Legislativo 262, en el año 2003, el cual fue devuelto con observaciones por el Presidente de la Republica en funciones para esa época; así como otras más recientes).
De acuerdo al Artículo 2 Letra a) de las referidas Disposiciones Especiales, los deudores debían “transferir en pago a […] el dominio de las acciones por el precio total de la deuda a la fecha de formalizar dicha operación, debiendo simultáneamente dicha entidad, proceder a celebrar un contrato de venta a plazos sobre las acciones al precio al que fueron transferidas, para un plazo de veinte años pagaderos en cuotas anuales, garantizando el cumplimiento de dicha obligación con prenda sobre las acciones adquiridas”. Según el estudio del expediente, el documento base de la acción tiene su génesis en esta opción de pago. Ciertamente, según el contrato presentado, […] recibió en dación en pago las acciones sobre las cuales contrató. Se trata de doscientos cincuenta acciones nominativas de Ingenio [...], Sociedad Anónima; numeradas desde la [...], amparadas en el certificado de acciones número [...]. Estas acciones, no obstante no estar inscritas a su favor en el respecto Libro de Acciones, […] las vendió a favor del señor […], por la suma de tres mil quinientos noventa dólares con noventa y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de América. El precio de la venta seria pagado en el plazo de veinte años y por los montos e intereses estipulados en el contrato. Además, […] se reservó el dominio de las acciones, y se comprometió a efectuar el endoso de las acciones a favor del comprador hasta que éste pagara el precio total de las mismas. Lo mismo se dispuso en cuanto a la respectiva inscripción en el Libro de Acciones. Dicho contrato consta que ha sido inscrito en el respectivo Registro -de adolecer de defectos dicho contrato, el solicitado podrá realizar las alegaciones oportunas-.
Con base a lo expuesto, tenemos claro que la compraventa a plazo de las acciones tiene su génesis en las Disposiciones Especiales, por lo cual no se puede sospechar de su legalidad. Por otra parte, debemos aclarar que […] no cumple con el perfil de un comerciante, pero que el objeto sobre el cual recayó la compraventa es calificado como cosa típicamente mercantil, de ahí que, como antes se indicó, el contrato de compraventa se reputa de naturaleza mercantil. Además, tratándose de acciones (títulos-valores), debemos considerar que se trata de bienes muebles. En ese sentido, a pesar de que lo títulos-valores tienen una regulación especial en cuanto a la forma en que circulan, no por ello puede decirse que su venta es un acto jurídico al cual no le es aplicable el régimen jurídico del contrato de compraventa a plazo de bienes muebles (Artículo 1038 y ss CCOM). En primer lugar, porque la compraventa únicamente actúa como un título o como una causa que ampara la exigibilidad de la transferencia del dominio si el precio es pagado en su totalidad o si la condición es materializada por parte del deudor; y en segundo lugar, porque la ley ya ha previsto la compraventa a plazos de documentos en general y de títulos-valores en particular. Por ejemplo, el Artículo 1036 Inciso 1 CCOM establece que en la compraventa a plazos de títulosvalores, los intereses o dividendos que correspondan desde la celebración del contrato hasta el vencimiento del término, serán cobrados por el deudor, por cuenta del comprador. Esta disposición legal es aplicable al ámbito de las acciones. Por su parte, el Artículo 1027 CCOM regula la compraventa de documentos. Quiere decir, entonces, la compraventa a plazo de títulos-valores es procedente desde la perspectiva del legislador. Además, según el Artículo 655 CCOM, la transmisión de los títulos-valores nominativos puede hacerse por endoso o por cualquier medio establecido en el Derecho Civil, seguido de registro.
Por lo antes expuesto, concluimos que al contrato de compraventa a plazo de acciones le es aplicable el régimen jurídico del contrato de venta a plazo de bienes muebles regulado en los Artículos 1038 y siguientes del Código de Comercio. En consecuencia, es procedente revocar el auto impugnado y ordenarle a la Jueza A quo que califique los requisitos de procedencia y de admisibilidad de la solicitud, siempre y cuando no hubieren sido considerados en esta sentencia.”